Государство все больше и больше «закручивает гайки» арбитражникам в России: в начале года ФНС ужесточила контроль за оборотом наличных денежных средств и переводами на электронные кошельки. Это затронет всех арбитражников и вебмастеров, чьи поступления на кошелек составляют более 600 000 рублей в год.
Летом ужесточения продолжились: в июле Президент России подписал закон о внесудебной блокировке сайтов, содержащих рекламу финансовых пирамид, и наделил Центробанк России правом принятия решения о включении таких сайтов в единый реестр доменных имен и сетевых адресов, содержащих запрещенную информацию, для их последующей возможной блокировки.
Под прицелом оказались все сайты, так или иначе связанные с инвестициями. Фактически, ЦБ РФ становится инициатором блокировок, а РКН лишь исполнителем после вступления в силу решения суда. Закон вступит в силу 1 декабря 2021 года, однако, готовиться к его исполнению ЦБ РФ начал уже сейчас.
В прошлом месяце Центробанк России выпустил рекомендации, согласно которых банки будут пристальнее проверять операции физических лиц.
Банки будут искать транзакции и пресекать расчеты с «теневым» бизнесом: незаконными онлайн-казино и лотереями, нелегальными форекс-дилерами, финансовыми пирамидами и криптовалютными обменниками.
Какие риски это несет арбитражникам? В сегодняшнем материале мы подробно рассмотрим, на кого распространяются указания ЦБ РФ, а помогут нам в этом партнеры консалтинговой компании BFG ADVISORS Евгений Каюмов и Евгений Антонюк. Вместе мы разберем как можно перевести бизнес в бурж, какие риски существуют и кому из арбитражников может быть полезно именно такое решение налогового вопроса.
Какие физические лица собирается проверять ЦБ РФ
Как указывает Центробанк, проверки коснуться физических лиц, которые ведут расчеты с клиентами не через расчетные счета, а через карточные счета, открытые на подставных лиц — так называемых «дропов», либо специальные онлайн-сервисы. Чтобы выявлять такие платежи, банки будут проверять клиентов, у которых:
- Более 10 контрагентов-физлиц в день или более 50 в месяц;
- Более 30 операций в день по зачислению/списанию денег на счета физических лиц;
- Значительные объемы операций с физлицами по списанию/зачислению безналичных денежных средств — более 100 000 рублей в день, более 1 000 000 рублей в месяц;
- Короткий промежуток времени (одна минута и менее) между зачислением и списанием денег;
- В течение 12 часов (и более) одних суток приходят и уходят платежи;
- В течение недели средний остаток на счете на конец дня не превышает 10% от среднедневного объема операций по счету.
Всего ЦБ РФ выделил 8 критериев, многие из которых являются спорными — мы писали об этом в подборке ридера за сентябрь.
Под пристальный контроль банка должны попадать счета, по которым имеются два и более признака одновременно. При наличии у банка подозрений в совершении клиентом нелегальной операции он может отказать в проведении платежа.
Данный факт не оставляет выбора арбитражникам и вебмастерам, работающим как физические лица. Либо им придется работать как самозанятые или ИП в России, либо — уводить свой бизнес в бурж.
В этих реалиях многие из манимейкеров обратились к знакомой им электронной платежной системе Paxum, работающей вне юрисдикции России. Мы решили уточнить у Евгения Антонюка, решит ли это проблему вывода средств.
Paxum – может ли он быть панацеей от всех проблем сегодня?
Я не думаю, что Paxum является эффективным решением. Система является канадским платежным провайдером. У рынка сложилось обманчивое впечатление, что из-за отсутствия в 2021 году автоматического обмена налоговой информацией между Канадой и РФ, обладатели счетов в Paxum не обязаны уведомлять о них в ФНС. А так же, что налоговики о них никогда не узнают.
Напротив, согласно действующему законодательству РФ, существует обязательство уведомлять ФНС об открытии счета за рубежом и ежегодно подавать отчет об операциях по зарубежным счетам. В некоторых случаях, несоблюдение этих обязательств может приводить к штрафам вплоть до 100% от сумм транзакций.
Исходя из опыта предыдущих годов, мы ожидаем, что в ноябре или декабре 2021 года ФНС расширит список стран, с которыми будет установлен автоматический обмен. И Канада вместе с Paxum туда войдут.
Настройка автоматического обмена налоговой, финансовой и корпоративной информацией —- лишь вопрос времени. Разделение обмена на указанные составляющие и поэтапное внедрение обмена являются частью программы BEPS (План действий Организации экономического сотрудничества и Развития).
На сегодня автоматический обмен налоговой информацией — уже сложившаяся система, и её распространение на уровень физических лиц по всему миру не займет у ОЭСР (Организация экономического сотрудничества и развития) более четырех-пяти лет. Повсеместное ужесточение прохождения комплаенса в банках бизнес уже ощутил. Вопросы качества сопровождения транзакций и бухгалтерского учета из назойливой и излишней ерунды, превратились в опору операционной устойчивости бизнеса.
На данный момент рынки пытаются уйти в платежные инструменты с низким (молодые платежки) или отсутствующим уровнем финансового комплаенса. Реакцией ОЭСР, как трендсеттера «догона», является курс на «сделать уход от требований регулятора менее кост-эффективным, чем их соблюдение на минимальных требованиях».
Итого — решение вопроса должно быть не в выборе провайдера платежных услуг, а в изменении подхода к организации ведения коммерческой деятельности.
Какой в таком случае есть выход для арбитражников, работающих с буржом?
Наименее рисковым и одновременно наиболее простым решением является работа через иностранное юридическое лицо. Для любого типа бизнеса и оборотов любого размера есть множество вариантов организации ведения бизнеса в бурже. Сегодня это могут себе позволить все, кто плотно работает с иностранными рынками.
В зависимости от подхода к бизнесу, можно рассматривать два класса юридических лиц: налогово-прозрачные (flow-through) и налогово непрозрачные. Разница проходит на уровне налогообложения.
Для первого класса характерно отсутствие налогообложения непосредственно по месту регистрации и транзит налоговых обязательств на учредителей или акционеров.
Раньше налогово-прозрачные юридические лица были основным инструментом «налоговой оптимизации», что в рамках сегодняшней риторики ОЭСР называется попросту уклонением от налогообложения.
Основной идеей «методики» было использование номиналов из оффшорных юрисдикций в качестве акционеров и сокрытие реальных акционеров с помощью простейших трастовых инструментов.
По состоянию на сейчас — узкое место этого подхода в необходимости предоставлять информацию о конечном выгодополучателе компании платежному провайдеру.
Как итог — можно спрятать себя, как владельца бизнеса на корпоративном уровне, но если банк или платежка знает, что бизнес принадлежит вам, и может раскрыть такую информацию, возникает вопрос: «много ли смысла» в использовании архаичных схем?
Временным решением сторонников старой школы, является использование стран, не обменивающихся со страной проживания акционера налоговой информацией. Для бизнеса, носящего откровенно временный характер, такой вариант вполне рабочий.
Для второго класса юридических лиц характерно налогообложение в точке признания прибыли. Главным сдерживающим фактором для использования нерезидентных компаний является страх перед необходимостью ведения учета и отчетности. В основе этого страха — восприятие налоговых органов как хаотичного и непредсказуемого безусловного зла.
В условиях молодой налоговой политики стран восточной Европы — вполне оправдано. Налоговая политика США, ЕС и развитых стран Азиатско-Тихоокеанского региона может казаться сложной, но эта сложность просто производная от развитости. Правила развитых стран устойчивы и не меняются от настроения, в котором проснулся министр финансов или участковый налоговый инспектор.
Стабильность и отсутствие стресса от ведения и подачи отчетности (при приемлемом качестве документов) будет обходиться от €2 000 в год. Единственная реальная затрата — это время человека, ведущего бизнес, посвященное минимальному знакомству с достаточно очевидной логикой ведения учета, и постановка на таймер сроков подачи отчетности.
Посчитать бюджет транзита бизнеса в бурж довольно легко: нужно определить стартовые косты (как минимум: инкорпорация, открытие платежных провайдеров, разработка комплекта базовых документов) и цену постоянного сопровождения: базовый номинальный сервис, аккаунтинг (аналог российского бухгалтерского учета) и аудит.
Цена перевода бизнеса с сопровождением «под ключ» зависит от сложности бизнеса и устойчивости выбранной конструкции в бурже; может варьироваться от €20 000-25 000 для простых конструкций и до €50 000-60 000 — для конструкций посложнее.
Какие есть риски и подводные камни перехода бизнеса в бурж?
Узким моментом перехода бизнеса в бурж является вопрос отчетности владельца бизнеса в своей стране. Так, для налоговых резидентов Российской федерации это: необходимость подавать в ФНС уведомления о создании КИК (контролируемой иностранной компании) и ежегодно о ней отчитываться. Также важно отслеживать НДФЛ и налоги на КИК.
Другие же детали, при разумном подходе, скорее являются операционными задачами.
Нужно правильно выбрать юрисдикцию под ваш тип бизнеса и оценить необходимость организации номинального присутствия в этой стране. Далее, используя подготовленный набор формальной документации (договора, счета, акты), с привлечением локальных бухгалтеров безболезненно вести учет и проходить аудит.
Наличие вовремя поданных финансовых и аудиторских отчетов — это залог стабильности в отношениях с платежными провайдерами и банками.
Кому из манимейкеров в сети может быть полезен перевод бизнеса в бурж?
Всегда эффективнее работать в белую, чем все время оглядываться через плечо, проверяя «не гонится ли за тобой налоговая».
При правильной организации бизнеса в бурже, снимаются риски высоких налогов, вызванные ведением бизнеса через ООО в РФ, возрастает устойчивость проходимости платежей, увеличивается вариативность в использовании платежных провайдеров и главное — появляется предсказуемость хотя бы в вопросе приземления денег, что оставляет время и ресурсы на решение текущих задач бизнеса.
Мы полагаем, что при ежемесячном профите в €15 000-20 000 уже есть смысл переносить бизнес в бурж. В этом случае транзит будет мягким и быстрым.
По нашему опыту, транзитить в бурж уже хорошо разогнанный бизнес — дольше и дороже.
Вывод
2021 год показал нам, что платить налоги рано или поздно придется всем. Государство использует инструменты тотального контроля, поэтому определяться с методом «обеления» доходов стоит уже сегодня. При больших поступлениях от партнерок из буржа или работе с черными и серыми нишами перевод своего бизнеса в бурж становится оптимальным вариантом.
